甲方（转让方）：
**股份有限公司
乙方（受让方）：
**投资有限公司
鉴于：
1、截止2011年9月26日，甲方在**市共有剩余土地（含已转让或已经法院裁决给他人尚未办理过户部分）12宗，总面积**平方米，上述土地因巨额债务及诸多历史遗留问题导致长期闲置，未能开发利用。（具体情况详见附件一《**名下土地现状情况一揽表》）
2．截止2011年9月26日，甲方在**市中级人民法院共有进入执行状态且查封上述土地的诉讼债务案件5宗，债务合计本金为**万元及其按法院判决应支付的利息（详见附表二《银海集团债务及执行情况》。
3．乙方已经全面知悉和掌握甲方公司及土地的现状，包括但不限于甲方的资产负债状况（包括资产现状、负债情况、未决诉讼情况等）。甲乙双方已充分了解各自的权利、义务，并同意在未经中介机构评估的情况下按照上述所列土地资产的现状，进行交易。
经甲乙双方友好协商，甲方同意，乙方接受，拟将甲方所拥有的上述土地权益全部转让给乙方，并由乙方负责承担已诉讼且查封上述土地的相关债务及其它历史问题。现就有关转让事项达成协议如下：
一、转让标的及受让条件
甲方所转让的土地权益具体包含在以下**宗土地中的权益：土地证号分别为：国用（***）字第***号、（***）字第***号。鉴于上述所列土地或被抵押或被债权人查封，或已经法院裁决给债权人，乙方受让上述土地权益的前提条件是承接并负责偿付或以相关债权人接受的方式解决与上述土地所关联的负债。
二、土地权益转让价款及支付方式
双方确定甲方转让给乙方的土地权益总价为人民币***万元，自本协议签订之日起三日内乙方一次性将转让款汇入甲方指定帐户。
三、税费负担
上述土地过户时所产生的一切税、费（包括按法律规定应由甲方承担税费，以及上述土地所涉及的历史遗留的税费）全部由……