第一章 总 则

　　第一条 为健全和规范XX公司（以下简称“公司”）董事会运行程序，充分发挥董事会的经营管理决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》等有关规定，制定公司董事会议事规则。

　　第二条 董事会是公司的决策机构，对股东XX集团有限公司（以下简称“XX集团公司”）负责，依照《公司法》和《公司章程》授权决定公司重大事项，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。

　　第三条 公司董事会设董事会秘书和董事会办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构。

　　第二章 董事会会议的召集、主持及议案

　　第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开1次。

　　第五条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由股东XX集团公司指定一名董事组织公司董事并经全体董事的过半数同意、共同推举一名董事负责召集和主持；如没有任何一名董事获得全体董事的过半数推举，公司应报请XX集团公司另行指定一名董事作为临时负责人进行召集和主持。

　　第六条 在发出董事会定期会议通知前，董事会秘书应当充分征求董事、监事、总经理或者公司的全资、控股子公司等方面的意见，形成会议议题后报董事长审定。

　　议题确定后，由董事会办公室组织有关部门制作会议议案。

　　第七条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集董事会临时会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）总经理提议时；

　　（四）监事会提议时；

　　（五）XX集团公司提议时。